Σημαντικές νίκες με τις οποίες βρέθηκαν στην κορυφή του ομίλου τους πήραν Μάντσεστερ Σίτι (προκρίθηκε) και Μπενφίκα, οι οποίες επικράτησαν των Γαλατάσαραϊ (2-1, εντός) και Σεβίλλη (3-1, εκτός) αντίστοιχα. Νίκη και για τη Ρεάλ, 1-0 την Παρί.
Αρχικά, αναφορικά με τον 1ο όμιλο, η Ρεάλ Μαδρίτης ήταν κακή αλλά κατάφερε να επικρατήσει 1-0 της Παρί Σεν Ζερμέν, η οποία φοβήθηκε πολύ περισσότερο από ό,τι έπρεπε το ματς, χάνοντας πολλές ευκαιρίες για γκολ. Στο άλλο ματς του ομίλου, η Σαχτάρ συνέτριψε 4-0 τη Μάλμε.
Συνεχίζοντας, στο 2ο όμιλο, η Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ δυσκολεύτηκε αλλά νίκησε την ΤΣΣΚΑ Μόσχας στο «Ολντ Τράφορντ» (1-0) ενώ η Αϊντχόφεν επικράτησε 2-0 της Βόλφσμπουργκ
Στον 3ο όμιλο, η Μπενφίκα πήρε μεγάλη νίκη απέναντι στη Γαλατάσαραϊ στην Πορτογαλία (2-1) και βρέθηκε μόνη στην κορυφή του ομίλου ενώ στο ματς που διεξήχθη νωρίτερα, η Ατλέτικο Μαδρίτης έφερε «λευκή» ισοπαλία στο Καζακστάν, κόντρα στην Αστάνα.
Τέλος, στον 4ο όμιλο η Μάντσεστερ Σίτι εξασφάλισε και μαθηματικά την πρόκρισή της στην επόμενη φάση, επικρατώντας 3-1 της Σεβίλλης στην Ανδαλουσία, την ώρα που η Αϊντχόφεν νίκησε 2-0 τη Βόλφσμπουργκ και βρέθηκε στη 2η θέση.
1ος Όμιλος
Ρεάλ Μαδρίτης-Παρί Σεν Ζερμέν 1-0
Σαχτάρ-Μάλμε 4-0
Βαθμολογία
1. Ρεάλ Μαδρίτης 10
2. Παρί Σεν Ζερμέν 7
3. Σαχτάρ 3
4. Μάλμε 3
2ος Όμιλος
Αϊντχόφεν-Βόλφσμπουργκ 2-0
Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ-ΤΣΣΚΑ Μόσχας 1-0
Βαθμολογία
1. Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ 7
2. Αϊντχόφεν 6
3. Βόλφσμπουργκ 6
4. ΤΣΣΚΑ Μόσχας 4
3ος Όμιλος
Αστάνα-Γαλατάσαραϊ 0-0
Μπενφίκα-Γαλατάσαραϊ 2-1
Βαθμολογία
1. Μπενφίκα 9
2. Ατλέτικο Μαδρίτης 7
3. Γαλατάσαραϊ 4
4. Αστάνα 2
4ος Όμιλος
Γκλάντμπαχ-Γιουβέντους 1-1
Σεβίλλη-Μάντσεστερ Σίτι 1-3
Βαθμολογία
1. Μάντσεστερ Σίτι 9
2. Γιουβέντους 8
3. Σεβίλλη 3
4. Γκλάντμπαχ 2